Chỉ tính riêng các hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam đã tạo khoảng 4.350 vụ với doanh số đạt gần 49 tỷ USD được thực hiện trong giai đoạn 2009-2018.

Để nhìn nhận rõ hơn về thị trường M&A trong năm 2019, phóng viên Tạp chí Doanh nhân Việt Nam đã có buổi trao đổi với Luật sư Đặng Xuân Hợp, Trọng tài viên, Trung tâm trọng tài viên Quốc tế Việt Nam.

Ông đánh giá như thế nào về thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp trong thời gian qua?

Luật sư Đặng Xuân Hợp: Thị trường mua bán sáp nhập đang có nhiều tiềm năng, bởi nền kinh tế Việt Nam, cả khối nhà nước và khối tư nhân, còn rất nhiều cơ hội để phát triển. Trong khi đó, để phát triển các doanh nghiệp đều cần thêm nguồn lực. Đây chính là cơ hội để cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước đầu tư vào những cơ sở, công ty hiện có tại Việt Nam, doanh nghiệp nhà nước hoặc tư nhân để giúp họ phát triển mạnh hơn nữa. Do vậy, năm 2019 thị trường M&A sẽ rất sôi động.

Bên cạnh đó, những thương vụ mua bán lớn M&A trong thời gian qua diễn ra rất bài bản. Các bên tham gia đều có luật sư giỏi, chuyên nghiệp để hỗ trợ, tư vấn cho giao dịch. Tuy nhiên, việc mua doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp lớn đều tiểm ẩn rủi ro bởi những giao dịch đều là các tài sản có giá trị rất lớn. Vì thế giao dịch này luôn tiềm ẩn những rủi ro cho cả bên bán và bên mua.  

Theo ông nhận định, thị trường M&A đang có dư địa phát triển rất lớn nhưng cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro. Vậy ông có thể phân tích cụ thể những rủi ro trong các hoạt động M&A?

Luật sư Đặng Xuân Hợp: Trong giao dịch M&A, bên mua có thể vào kiểm tra bất cứ hoạt động nào của bên bán. Có rất nhiều trường hợp trong hồ sơ tài chính bên bán cung cấp rất tốt. Tuy nhiên,  khi bên mua đi vào hoạt động thì hóa ra con số đó không chính xác. Hoặc  một tài sản cụ thể mà bên bán cam kết bên mua có thể sử dụng theo đúng công năng được cho phép như nhà hàng hay một thửa đất.  Nhưng các cơ quan chức năng đến kiểm tra và phát hiện những tài sản này không phải được sử dụng đúng công năng như bên bán đã cam kết. Lúc đó người mua sẽ quay lại truy trách nhiệm của người bán và yêu cầu phải được bồi thường. Những rủi ro này lúc ký kết giao dịch thường không được phát hiện. Do đó, trước khi xảy ra giao dịch các doanh nghiệp cần làm rõ người chịu trách nhiệm cho các rủi ro phát sinh sau này. 

Hiện có rất nhiều nguy cơ phát sinh ra những tranh chấp trong vấn đề sáp nhập, theo ông đâu là giải pháp tốt nhất cho các vấn đề này?

Luật sư Đặng Xuân Hợp: Tôi nghĩ một khi đã xảy ra tranh chấp thì các bên cần ngồi lại với nhau để tìm ra phương án giải quyết và thương thảo tìm ra giải pháp có lợi nhất. Bất cứ doanh nghiệp nào cũng không muốn mang trang chấp tới bên thứ 3 để giải quyết. Nếu tự hòa giải và đàm phán được với nhau để đưa ra một phương án giải quyết hợp lý là tốt nhất.

Trong trường hợp xấu không  tìm được tiếng nói chung  mà phải đưa ra tài phán, tòa án, trọng tài và hòa giải thì ở phương thức trọng tài và hòa giải đều có lợi thế cho doanh nghiêp. Do các bên có thể lựa chọn chuyên gia có chuyên môn và kinh nghiệm trong lĩnh vực giống với tranh chấp họ đang phải đối mặt để giải quyết. Còn ở góc độ tòa án thì họ không thể lựa chọn thẩm phán, khi Nhà nước giao thẩm phán nào đều phải chấp nhận. Tuy nhiên, đối với tranh chấp phức tạp như thế, nếu có một chuyên gia thấu hiểu mọi tình tiết trong đó, đặc biệt các chuyên gia đã từng làm rất nhiều vụ việc tương tự như thế thì hiệu quả và tính chính xác tốt hơn rất nhiều.

Còn ở các nước trên thế giới họ luôn có một trung tâm trọng tài quốc tế. Khi xảy ra tranh chấp, trung tâm này sẽ tìm ra một chuyên gia có thể giải quyết được những vấn đề này với đúng khả năng chuyên môn và chi phí hợp lý. Đây là công việc được các nước làm từ lâu. Tuy nhiên ở Việt Nam đây là một công việc khá mới mẻ, nên chúng ta cần phải nỗ lực làm tốt hơn nữa. Chỉ có thế chi phí tranh chấp của các doanh nghiệp mới giảm đi rất nhiều.

Thưa ông, thị trường M&A của các doanh nghiệp nhà nước vẫn tiềm ẩn nhiều rủi ro, vậy các doanh nghiệp nhà nước cần thay đổi và cải thiện như thế nào để phù hợp với yêu cầu của thị trường?

Luật sư Đặng Xuân Hợp: Theo quan điểm của tôi, trong những giao dịch M&A của các doanh nghiệp nhà nước, các nhà đầu tư cần những thông tin rõ ràng, minh bạch, đầy đủ không chỉ trong thời gian mua bán mà tất cả thông tin trước đó. Giống như việc mình đi bán một tài sản như một chiếc xe cũng cần có hồ sơ rất rõ ràng và minh bạch để người mua dựa vào đó định giá chính xác cho sản phẩm. Nếu thông tin không chính xác ngay lập tức việc định giá sẽ bị sai và gây ra tranh chấp sau này.

Do đó, điểm mấu chốt thông tin phải cụ thể. Trước khi doanh nghiệp bán một món hàng cần phải chỉn chu thông tin. Bởi doanh nghiệp không phải là một tài sản hữu hình mà mình có thể cầm để xem tốt hay xấu mà nó thể hiện ở những báo cáo hàng trăm hàng ngàn trang để từ đó người mua có thể thẩm tra được giá trị thực sự. Do đó, trước khi có thể thoái vốn được đầy đủ, các doanh nghiệp nhà nước cần phải xử lý được tốt những công việc trên.

Về mặt luật pháp, Nhà nước đã có khá đầy đủ khung pháp lý cần thiết được quy định trong các bộ luật như dân sự. luật công ty, luật đầu tư, luật về trọng tài… Điều quan trọng các cơ quan chức năng vận hành những bộ luật này như thế nào. Hiện nay không phải việc xây dựng thêm bộ luật hay chế tài nào khác mà là tập trung thực hiện tốt những quy định đã đưa ra.

Trên thị trường còn có rất nhiều thương vụ M&A trong lĩnh vực Startup. Tuy nhiên, do thiếu hiểu biết, có nhiều startup đã bị mất trắng quyền lợi sau các thương vụ sáp nhập. Ông có lời khuyên nào đối với các Startup trong hoạt động mua bán sáp nhập này?

Luật sư Đặng Xuân Hợp: Theo tôi, các Startup vẫn chưa có nhiều kinh nghiệm đặc biệt là vấn đề pháp lý trong việc vận hành công ty, kiểm soát công ty sau khi sáp nhập. Do đó, các Startup nên rất thận trọng khi có một đối tác nào muốn mua cổ phần công ty. Đặc biệt, các doanh nghiệp này cần có một đội ngũ tư vấn rất chuyên nghiệp trong việc mua bán sáp nhập. Hiện nay trên thị trường pháp lý có rất nhiều công ty luật đã làm nhiều giao dịch M&A và họ luôn sẵn sàng tư vấn cho doanh nghiệp với một chi phí rất hợp lý.

Những trường hợp này thường xuyên xảy ra bởi các tập đoàn lớn tiến hành mua lại công ty nhỏ. Trước đó, các tập đoàn này luôn có chiến lược thôn tính kỹ càng ngay từ đầu. Thậm chí đường đi nước bước được cân nhắc như một ván cờ và đã đặt trước 10 nước cho ván cờ đó. Do đó, nếu các công ty Startup không nhanh nhạy trong các vấn đề mua bán sáp nhập sẽ rơi vào một cuộc chơi không dứt ra được. Bởi Startup thì luôn cần các nguồn lực, tuy nhiên để đổi nguồn lực lấy cái gì đó là câu hỏi cần các Startup trẻ suy nghĩ kỹ lưỡng.

Xin cảm ơn ông về những chia sẻ trên!