Thanh tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) vừa ban hành Quyết định số 256/QĐ-XPVPHC về việc xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với Công ty cổ phần GTNFoods. Công ty này có địa chỉ tại số 92 Võ Thị Sáu, phường Thanh Nhàn, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

Cụ thể, công ty này bị phạt tiền 70.000.000 đồng  theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 42 Nghị định số 156/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Hành vi vi phạm là công bố thông tin không đúng thời hạn theo quy định pháp luật (Công ty cổ phần GTNFoods công bố thông tin không đúng thời hạn trên hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định pháp luật các tài liệu sau: tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 (Phương án sáp nhập tổng thể và Hợp đồng sáp nhập giữa Tổng công ty chăn nuôi Việt Nam – Công ty cổ phần và Công ty có nội dung về tỷ lệ hoán đổi sáp nhập; Báo cáo tài chính năm 2020 riêng và hợp nhất đã được kiểm toán ký ngày 18/3/2021); tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 (Báo cáo tài chính năm 2019 riêng và hợp nhất đã được kiểm toán ký ngày 14/02/2020). Quyết định có hiệu lực kể từ ngày 15/10/2021.

Vị cổ đông "tố" gây thiệt thòi khi sáp nhập

Theo báo Lao Động, vào tháng 5 mới đây, cổ đông của Công ty Cổ phần GTNFoods (Mã chứng khoán: GTN) cho rằng tỉ lệ chuyển đổi trong thương vụ sáp nhập với Tổng công ty chăn nuôi Việt Nam (Mã chứng khoán: VLC) “gây thiệt thòi lớn”.

Theo các cổ đông, mức giá trên thị trường của cổ phiếu GTN và VLC trong khoảng thời gian từ tháng 7/2020 đến cuối tháng 11/2020 là xấp xỉ nhau. Trong giai đoạn các năm trước, có nhiều thời điểm giá cổ phiếu VLC thấp hơn nhiều so với giá cổ phiếu GTN. Chỉ từ cuối tháng 11/2020 (khi sắp sáp nhập), giá cổ phiếu VLC mới đột ngột tăng lên cao hơn giá GTN.

GTN đang nắm giữ lượng cổ phần lớn ở 3 doanh nghiệp là Tổng công ty Chè Việt Nam (Vinatea), Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam (VLC) và Ladofoods.

Đặc biệt Tổng công ty Chè Việt Nam không chỉ là doanh nghiệp số 1 trong ngành chè Việt Nam mà còn quản lý và sử dụng một lượng khổng lồ các tài sản đất đai, bất động sản (đứng tên Vinatea và các công ty con, công ty liên kết).

Ladofoods không chỉ nổi tiếng với thương hiệu Vang Đà Lạt là thương hiệu rượu vang số 1 Việt Nam mà còn quản lý và sử dụng nhiều lô đất lớn.

Cũng theo báo Lao Động, GTN là công ty mẹ của VLC. GTN không chỉ thông qua VLC để sở hữu gián tiếp Sữa Mộc Châu mà còn trực tiếp nắm giữ lượng lớn cổ phần MCM sau khi Sữa Mộc Châu phát hành cổ phiếu cho 2 đối tác GTN và Vinamilk (với giá 30.000 đồng/cổ phiếu theo Nghị quyết số 12/NQ-GTN.HĐQT/2020 ngày 10.8.2020).

Trong khi ấy, VLC là công ty con của GTN và chỉ hoạt động trong lĩnh vực hẹp là chăn nuôi, hoạt động của VLC phụ thuộc chủ yếu vào tình hình kinh doanh của Sữa Mộc Châu”, cổ đông của GTN chỉ ra lợi thế của doanh nghiệp.

Theo các cổ đông, tỉ lệ chuyển đổi 1,6 cổ phần GTN đổi lấy 1 cổ phần VLC gây thiệt thòi lớn cho các cổ đông GTN.

Cổ đông của GTN đặt vấn đề: Tỉ lệ sở hữu của Vinamilk ở GTN trước khi sáp nhập là 75%. Sau khi sáp nhập với VLC thì Vinamilk chỉ còn sở hữu 68% ở doanh nghiệp mới.

Vụ sáp nhập giữa hai "ông lớn" ngành nông nghiệp

Đại hội đồng cổ đông của GTN Foods và Vilico đã thông qua phương án sáp nhập 2 công ty này. Nhiều người cho rằng, "cuộc hôn nhân" này sẽ tạo ra một "đại gia" thực thụ trong ngành nông nghiệp.

Công ty cổ phần GTN Foods (mã GTN) và Tổng công ty cổ phần Chăn nuôi Việt Nam (Vilico, mã VLC) đều là những doanh nghiệp thuộc họ hàng nhà Vinamilk sau thương vụ thâu tóm của Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) tại các doanh nghiệp này diễn ra cách đây hơn 1 năm.

GTN Foods là công ty có định hướng chiến lược đẩy mạnh đầu tư vào lĩnh vực nông nghiệp và hàng tiêu dùng. Thời gian qua, GTN Foods đã đầu tư vào các doanh nghiệp lớn xuất thân từ doanh nghiệp nhà nước, như Công ty cổ phần Thực phẩm Lâm Đồng, Tổng công ty Chè Việt Nam, Tổng công ty Chăn nuôi và Công ty cổ phần Sữa Mộc Châu…

Trong khi đó, Vilico vốn là một doanh nghiệp nhà nước, hoạt động từ năm 1996. Công ty chính thức hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần từ năm 2013. Ngành nghề kinh doanh là đầu tư tài chính và công nghệ; chăn nuôi giống gia súc, gia cầm và các loại động vật khác; sản xuất chế biến, kinh doanh nguyên liệu và thức ăn chăn nuôi; kinh doanh thuốc thú y...

Về các mối quan hệ hiện tại giữa các công ty, GTN Foods đang là công ty mẹ của Vilico, với tỷ lệ nắm giữ của GTN Foods tại Vilico lên tới 73,72% cổ phần. Trong khi đó, Vinamilk là cổ đông lớn nhất năm giữ 75,3% cổ phần tại Công ty GTN Foods.

Theo báo Đầu tư, về kế hoạch sáp nhập, GTN Foods sẽ hủy niêm yết cổ phiếu và tiến hành sáp nhập vào Vilico, tỷ lệ 1,6:1. Theo đó, cổ đông sở hữu 1,6 cổ phiếu GTN vào ngày chốt quyền sẽ hoán đổi lấy 1 cổ phiếu VLC.

Theo lộ trình, từ nay đến tháng 5/2021, Vilico sẽ phát hành tối đa 156,2 triệu cổ phiếu để hoán đổi 250 triệu cổ phiếu GTN, dự kiến đến khoảng tháng 7/2021 sẽ thực hiện việc phát hành và khi đó, các cổ đông của GTN Foods sẽ trở thành cổ đông Vilico. Sau sát nhập, GTN Foods sẽ chấm dứt sự tồn tại, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho Vilico.

Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của GTN Foods, bà Mai Kiều Liên, Chủ tịch Hội đồng Quản trị lý giải, ngoài hoạt động đóng góp chính từ Vilico, thì GTN Foods không có hoạt động riêng hiệu quả, nên cần đơn giản cấu trúc, tiết kiệm chi phí và khai thác nguồn nhân lực hiệu quả hơn.

Theo bà Liên, 2 công ty khi sáp nhập không đặt nặng vấn đề mẹ sáp nhập con hay ngược lại, mà là làm thế nào thuận lợi hơn. Trong khi đó, so sánh về thương hiệu, Vilico là doanh nghiệp lớn, có thương hiệu lâu đời trong ngành chăn nuôi, cùng nhiều quyền sử dụng bất động sản nông, lâm nghiệp, còn GTN Foods chỉ là thương hiệu mới.