Sở hữu chéo ngân hàng được xem là vấn đề ám ảnh đối với nền kinh tế từ khoảng mươi mười lăm năm về trước, nay theo báo cáo của Ngân hàng Nhà nước thì về mặt pháp lý đã được kiểm soát và khắc phục các vi phạm quy định về sở hữu chéo. Nhắc đến sở hữu chéo ngân hàng, người ta thường nhắc đến các sự kiện liên quan đến vụ các vụ án liên quan đến vấn đề quản trị yếu kém dẫn đến các vụ án rút ruột lừa đảo tại các ngân hàng, những vấn đề nợ xấu, vấn đề cơ cấu lại “ngân hàng 0 đồng” không giống ai... Vậy theo pháp luật, vấn đề sở hữu chéo trong hoạt động ngân hàng đang được quy định như thế nào, thực tế khắc phục vi phạm quy định và giới hạn của sở hữu chéo ngân hàng trong những năm qua ra sao?

QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ SỞ HỮU CHÉO NGÂN HÀNG

Nhắc đến sở hữu chéo, chúng ta thường được thấy trích dẫn định nghĩa sau đây của Mark Scher: “Sở hữu chéo là việc hai doanh nghiệp nắm giữ cổ phần của nhau.” [2] Từ khái niệm đó, thực tế cho thấy có những loại sở hữu chéo đang xảy ra trong đời sống kinh doanh và trong đó có hoạt động của các ngân hàng. Thực tế pháp luật hiện hành Việt Nam hiện nay cơ bản không cấm sở hữu chéo trong hoạt động ngân hàng, nhưng việc sở hữu chéo phải được đặt trong những giới hạn theo quy định của pháp luật.

Từ khái niệm về sở hữu chéo của Mark Scher như được đề cập, soi chiếu lại các quy định của pháp luật Việt Nam có thể thấy, trong các văn bản quy phạm pháp luật, ở Việt Nam, các quy định về sở hữu chéo mới được dần hình thành và được quy định trước hết chính ở các văn bản quy phạm điều chỉnh liên quan đến hoạt động ngân hàng. Khởi nguồn quy định về vấn đề sở hữu cổ phần lẫn nhau có lẽ là quy định tại Điều 23 Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN: “Ngân hàng thương mại cổ phần không được sử dụng vốn điều lệ và các quỹ để mua cổ phần, góp vốn với các cổ đông của chính ngân hàng thương mại cổ phần đó.”

Quy định trên không đề cập một cách trực tiếp, không sử dụng thuật ngữ pháp lý về sở hữu chéo, nhưng đã nêu lên giới hạn về sở hữu chéo. Quy định về hạn chế sở hữu chéo trong hoạt động ngân hàng lúc này chưa cấm các doanh nghiệp con, doanh nghiệp liên kết của các ngân hàng góp vốn, mua cổ phần lẫn nhau, cũng như cấm doanh nghiệp con của ngân hàng mua cổ phần, góp vốn vào ngân hàng. Hậu quả là, trong một thời gian dài, có nhiều trường hợp các công ty con, công ty liên kết của các ngân hàng mua cổ phần, góp vốn lẫn nhau và công ty con mua cổ phần của ngân hàng mẹ. Hiện tượng này dẫn đến khả năng doanh nghiệp mẹ bị chi phối ngược lại bởi các doanh nghiệp con và có khi làm tê liệt khả năng thực hiện quyền chi phối của công ty mẹ đối với công ty con.

Hơn nữa, quy định về cấm góp vốn mua cổ phần lẫn nhau của các tổ chức tín dụng chỉ áp dụng đối với Ngân hàng thương mại hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, và nguồn vốn của việc góp vốn, mua cổ phần này không phải từ vốn điều lệ hoặc các quỹ tạo ra một khoảng trống pháp lý loại trừ các trường hợp: (i) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần với các cổ đông của chính ngân hàng thương mại cổ phần đó nhưng nguồn tiền sử dụng để góp vốn, mua cổ phần không có nguồn gốc từ vốn điều lệ hoặc các quỹ; (ii) Ngân hàng thương mại không tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần; (ii) Tổ chức tín dụng không phải là ngân hàng thương mại. [4]

Một vấn đề nữa, giai đoạn này chưa có các quy định cấm các công ty con, công ty liên kết của các tổ chức tín dụng đầu tư lẫn nhau, cũng như cấm công ty con của tổ chức tín dụng đầu tư vào tổ chức tín dụng. Điều mà, cho đến khi Luật các tổ chức tín dụng 2010 được ban hành thì dường như mới có những quy định hoàn thiện dần các quy định để định hình được các nội dung liên quan đến các giới hạn mà pháp luật cần đặt ra cho vấn đề sở hữu chéo.

Trở lại với quy định pháp luật hiện hành, trên thực tế, chúng ta hay nói đến sở hữu chéo ngân hàng nhưng tại các văn bản như Luật các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi, bổ sung 2017, sau đây gọi tắt là “Luật các tổ chức tín dụng”) không có bất kỳ thuật ngữ nào đề cập đến sở hữu chéo. Còn đối với với pháp luật doanh nghiệp, phải đến khi Luật doanh nghiệp 2014 được ban hành thì thuật ngữ sở hữu chéo được nhắc tới 2 lần (i) tại khoản 2, điều 189, với quy định “Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.” và (ii) được nhắc lại theo nghĩa là một quy định chuyển tiếp tại điểm c, khoản 1, Điều 212 với quy định “Các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 189 của Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.”

Trước đó, ở khía cạnh pháp luật doanh nghiệp, thực chất vấn đề sở hữu chéo đã được đề cập đến trước đó tại khoản 1, Điều 5 Thông tư số 242/2009/TT-BTC (hướng dẫn Nghị định số 09/2009/NĐ-CP) quy định công ty Nhà nước chịu sự hạn chế các hình thức đầu tư bao gồm: Công ty con không được đầu tư góp vốn vào công ty mẹ; Công ty con, doanh nghiệp phụ thuộc công ty mẹ không được góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa đơn vị trong cùng tập đoàn, tổng công ty hoặc tổ hợp mẹ - con. Tuy nhiên, phải đến quy định tại Điều 17 Nghị định số 69/2014/NĐ-CP trong quy định “Doanh nghiệp bị chi phối không được góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp giữ quyền chi phối trong cùng một tập đoàn kinh tế, tổng công ty. Các doanh nghiệp bị chi phối trong cùng một tập đoàn kinh tế, tổng công ty không được góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau”, thì lúc này cụm từ “sở hữu chéo” mới xuất hiện.

Cụm từ “sở hữu chéo” được nhắc đến tại Nghị định 69/2014/NĐ-CP hay Luật doanh nghiệp 2014 thế nhưng vẫn chưa được định nghĩa. Khi ban hành Nghị định 96/2015/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp 2014 thì thuật ngữ “sở hữu chéo” mới lần đầu tiên được định nghĩa tại khoản 2, Điều 16 của Nghị định này như sau: “Sở hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau.”

Khi Luật doanh nghiệp 2020 (có hiệu lực từ ngày 1.1.2021) thay thế Luật doanh nghiệp 2014 thì thuật ngữ “sở hữu chéo” cũng chỉ được luật này nhắc đến hai lần tại hai điều luật tương tự. Một là, tại khoản 2 Điều 195: “Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.” Hai là, tại khoản 1 Điều 218 của Luật doanh nghiệp 2020 quy định về vấn đề chuyển tiếp, theo đó luật chỉ quy  định cấm vấn đề sở hữu chéo phát sinh mới, còn đối với các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện điều cấm liên quan đến sở hữu chéo nói trên. Hiện nay, Nghị định số 47/2021/NĐ-CP (có hiệu lực kể từ ngày 1.4.2021) hướng dẫn Luật doanh Nghiệp 2020 và thay thế Nghị định 96/2015/NĐ-CP đã không còn có định nghĩa như thế nào là sở hữu chéo.

Như vậy, khái niệm “sở hữu chéo” trong các quy định pháp luật được định nghĩa một lần tại Nghị định 96/2015/NĐ-CP nhưng nay không còn hiệu lực, nhưng các quy phạm pháp luật quy định về sở hữu chéo vẫn được hoàn thiện dần từ pháp luật doanh nghiệp đến các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động của các ngân hàng.

Hiện nay, vấn đề sở hữu chéo ngân hàng có thể được nhìn nhận thông qua các nhóm quy định sau đây:

CẤM GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN GIỮA CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Đối với vấn đề góp vốn, mua cổ phần giữa các công ty con, công ty liên kết, công ty kiểm soát thì Điều 135 Luật các tổ chức tín dụng quy định hầu như không cho phép có việc góp vốn, mua cổ phần của nhau, nghĩa là không cho phép sở hữu chéo, cụ thể Luật quy định:

(i) Công ty con, công ty liên kết của cùng một công ty kiểm soát không được góp vốn, mua cổ phần của nhau; (ii) Công ty con, công ty liên kết của một tổ chức tín dụng không được góp vốn, mua cổ phần của chính tổ chức tín dụng đó; (iii) Tổ chức tín dụng đang là công ty con, công ty liên kết của công ty kiểm soát không được góp vốn, mua cổ phần của công ty kiểm soát đó.

Để làm rõ hơn, công ty kiểm soát trong hoạt động ngân hàng được hiểu là (i) Công ty sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp trên 20% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết hoặc nắm quyền kiểm soát của một ngân hàng thương mại và (ii) Ngân hàng thương mại có công ty con, công ty liên kết. [Khoản 9, Điều 3, Thông tư số 22/2019/TT-NHNN]

Như vậy, Luật các tổ chức tín dụng quy định cấm các công ty có mối liên hệ với nhau qua một công ty khác theo đó: (i) Các công ty thuộc sự kiểm soát của cùng một công ty thì không được sở hữu chéo lẫn nhau và (ii) Các công ty này cũng không được góp vốn, mua cổ phần của chính công ty kiểm soát nó. Trong khi đó, (iii) ngân hàng đang là công ty con, công ty liên kết của công ty kiểm soát không được góp vốn, mua cổ phần của công ty kiểm soát đó. Tương tự, quy định tại khoản 5, Điều 129 Luật các tổ chức tín dụng: “Tổ chức tín dụng không được góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác là cổ đông, thành viên góp vốn của chính tổ chức tín dụng đó.”

Thực tế có những trường hợp ngân hàng góp vốn, mua cổ phần của chính cổ đông, thành viên góp vốn của chính mình, hoặc có những trường hợp các ngân hàng thân hữu âm thầm mua vốn góp, cổ phần của nhau để tăng vốn ảo trong thị trường tài chính. Những hoạt động này pháp luật cấm bởi hiện tượng này sẽ dẫn đến tình trạng chồng chéo quyền sở hữu và làm méo mó quan hệ lợi ích, có thể dẫn đến tình trạng các nhóm lợi ích chi phối, sử dụng quyền của cổ đông, quyền của bên góp vốn để can thiệp vào các hoạt động cấp tín dụng của ngân hàng.

QUY ĐỊNH GIỚI HẠN VIỆC GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN CỦA NGÂN HÀNG VÀO TỔ CHỨC TÍN DỤNG VÀ DOANH NGHIỆP KHÁC

Khác với quy định cấm góp vốn, mua cổ phần trong những trường hợp liên quan đến các công ty con, công ty liên kết được nêu ở trên, theo Điều 103 Luật các tổ chức tín dụng có những hoạt động góp vốn, mua cổ phần ngân hàng thương mại được phép thực hiện nhưng trong những giới hạn và đáp ứng những điều kiện sau đây:

(i) Ngân hàng thương mại phải thành lập hoặc mua lại công ty con, công ty liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh sau đây: Bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu; Cho thuê tài chính; Bảo hiểm.

(ii) Ngân hàng thương mại được thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.

(iii) Ngân hàng thương mại được góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực sau đây: Bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng; lĩnh vực khác.

Việc thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết theo quy định nêu trên và việc góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng thương mại đối với các lĩnh vực khác nêu tại mục (iii) nêu trên phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước. Điều kiện, thủ tục và trình tự thành lập công ty con, công ty liên kết của ngân hàng thương mại thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

(iv) Ngân hàng thương mại, công ty con của ngân hàng thương mại được mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác với điều kiện và trong giới hạn quy định của Ngân hàng Nhà nước. Theo đó, theo quy định tại Điều 19 Thông tư Thông tư số 22/2019/TT-NHNN thì ngân hàng thương mại mua, nắm giữ cổ phiếu (bao gồm cả các khoản ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác và cổ đông của ngân hàng thương mại mua, nắm giữ cổ phiếu) của tổ chức tín dụng khác phải đảm bảo tuân thủ các điều kiện và giới hạn như sau:

Một là, về điều kiện, tại thời điểm mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác, ngân hàng thương mại phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau đây:

(i) Giá trị thực của vốn điều lệ không thấp hơn vốn điều lệ đã đăng ký;

(ii) Đảm bảo các giới hạn và tỷ lệ bảo đảm an toàn quy định tại Thông tư này;

(iii) Có tỷ lệ nợ xấu dưới 3%;

(iv) Có quy trình xét duyệt, thẩm định, đánh giá rủi ro đối với việc mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác;

(v) Từng khoản mua, nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua;

(vi) Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động ngân hàng trong thời gian 01 năm trước ngày mua, nắm giữ cổ phiếu;

(vii) Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Trưởng Ban và thành viên khác của Ban kiểm soát, cổ đông lớn của ngân hàng thương mại, công ty con của ngân hàng thương mại và người có liên quan của những đối tượng này không mua, nắm giữ vốn cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức tín dụng đó;

(viii) Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Trưởng Ban và thành viên khác của Ban kiểm soát, cổ đông lớn của ngân hàng thương mại, công ty con của ngân hàng thương mại và người có liên quan của những đối tượng này không ủy thác cho tổ chức khác mua, nắm giữ vốn cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức tín dụng đó.

Hai là, về giới hạn, khi mua, nắm giữ cổ phiếu phải tuân thủ giới hạn như sau:

(i) Ngân hàng thương mại chỉ được mua, nắm giữ cổ phiếu tối đa không quá hai (02) tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức tín dụng khác là công ty con của ngân hàng thương mại đó;

(ii) Ngân hàng thương mại chỉ được mua, nắm giữ cổ phiếu của một tổ chức tín dụng khác dưới 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức tín dụng khác đó;

(iii) Ngân hàng thương mại không được đề cử người tham gia Hội đồng quản trị tại tổ chức tín dụng mà ngân hàng thương mại đã mua, nắm giữ cổ phiếu, trừ trường hợp tổ chức tín dụng đó là công ty con của ngân hàng thương mại hoặc ngân hàng thương mại là tổ chức tín dụng hỗ trợ được chỉ định tham gia quản trị, kiểm soát, điều hành, hỗ trợ tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt;

(iv) Việc mua, nắm giữ cổ phiếu của một tổ chức tín dụng khác vượt quá giới hạn hoặc ngân hàng thương mại không đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định nêu trên được thực hiện trong những trường hợp sau: Việc mua, nắm giữ cổ phiếu theo phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt theo quy định tại Luật các tổ chức tín dụng (được sửa đổi, bổ sung); Được Ngân hàng Nhà nước chỉ định theo quy định của pháp luật;

(v) Trường hợp ngân hàng thương mại bán cổ phần của tổ chức tín dụng khác theo hình thức trả chậm, ngân hàng thương mại chỉ được chuyển quyền sở hữu đối với số cổ phần tương ứng với số tiền đã được bên mua thanh toán.

Theo quy định tại Điều 129 Luật các tổ chức tín dụng thì giới hạn góp vốn, mua cổ phần của ngân hàng thương mại vào các doanh nghiệp được quy định như sau:

(i) Mức góp vốn, mua cổ phần của một ngân hàng thương mại và các công ty con, công ty liên kết của ngân hàng thương mại đó vào một doanh nghiệp hoạt động trên lĩnh vực được phép theo quy định tại khoản 4 Điều 103 của Luật các tổ chức tín dụng không được vượt quá 11% vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận vốn góp.

(ii)Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của một ngân hàng thương mại vào các doanh nghiệp, kể cả các công ty con, công ty liên kết của ngân hàng thương mại đó không được vượt quá 40% vốn điều lệ và quỹ dự trữ của ngân hàng thương mại.

(iii) Tổ chức tín dụng không được góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác là cổ đông, thành viên góp vốn của chính tổ chức tín dụng đó.

Mức góp vốn, mua cổ phần quy định nêu trên không bao gồm mức góp vốn, mua cổ phần của công ty quản lý quỹ là công ty con, công ty liên kết của ngân hàng thương mại vào một doanh nghiệp từ các quỹ do công ty đó quản lý.

Như vậy, có thể thấy, pháp luật không hoàn toàn cấm các vấn đề sở hữu chéo ngân hàng, mà trong những trường hợp theo luật định, pháp luật vẫn tôn trọng quyền đầu tư kinh doanh của các ngân hàng và cho phép các ngân hàng thực hiện các hoạt động mua cổ phần, góp vốn để sở hữu vốn tại các doanh nghiệp khác nhưng phải tuân thủ các quy định về điều kiện và giới hạn góp vốn, mua cổ phần như được nêu trên.

VỀ QUY ĐỊNH GIỚI HẠN TỶ LỆ SỞ HỮU CỔ PHẦN TRONG HOẠT ĐỘNG NGÂN HÀNG

Một vấn đề nữa liên quan đến quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần trong hoạt động ngân hàng cũng là vấn đề có thể tác động đến câu chuyện giới hạn của sở hữu chéo. Theo đó, Luật các tổ chức tín dụng tại Điều 55 có quy định:

i) Một cổ đông là cá nhân không được sở hữu vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng;

ii) Một cổ đông là tổ chức không được sở hữu vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng, trừ các trường hợp sau đây:

Trường hợp 1, sở hữu cổ phần tại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt theo phương án cơ cấu lại được cấp có thẩm quyền phê duyệt; sở hữu cổ phần của tổ chức tín dụng tại công ty con, công ty liên kết quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 103, khoản 3 Điều 110 của Luật Các tổ chức tín dụng.

Trường hợp 2, sở hữu cổ phần Nhà nước tại tổ chức tín dụng cổ phần hóa.

Trường hợp 3, sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Khoản 2, Điều 16, Luật các tổ chức tín dụng.

[Về tỉ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài được hướng dẫn tại Điều 7, Nghị định 01/2014/NĐ-CP như sau: (i) Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. (ii) Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. (iii) Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. (iv) Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam. (v) Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều lệ của một ngân hàng thương mại Việt Nam. Tỷ lệ sở hữu cổ phần tại các quy định này gồm cả phần vốn nhà đầu tư nước ngoài ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần. Trong trường hợp đặc biệt để thực hiện cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém, gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng, Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một tổ chức nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng cổ phần yếu kém được cơ cấu lại vượt quá giới hạn quy định đối với từng trường hợp cụ thể. 8. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng Việt Nam sang cổ phiếu phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần, điều kiện sở hữu cổ phần theo quy định tại Nghị định này.]

iii) Cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không được sở hữu cổ phần vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng, trừ 3 trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng được viện dẫn ở trên. Cổ đông lớn của một tổ chức tín dụng và người có liên quan của cổ đông đó không được sở hữu cổ phần từ 5% trở lên vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng khác.  

Để làm rõ quy định này, theo quy định tại khoản 14, Điều 3 Thông tư số 22/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước, theo đó, người có liên quan của một tổ chức, cá nhân là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với tổ chức, cá nhân đó.

Một là, người có liên quan của một tổ chức (bao gồm cả tổ chức tín dụng) gồm các trường hợp sau đây: (i) Công ty mẹ hoặc tổ chức tín dụng là công ty mẹ (sau đây gọi là tổ chức tín dụng mẹ) của tổ chức đó; (ii) Công ty con của tổ chức đó; (iii) Công ty có cùng công ty mẹ hoặc cùng tổ chức tín dụng mẹ của tổ chức đó; (iv) Người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty mẹ hoặc của tổ chức tín dụng mẹ của tổ chức đó; (v) Cá nhân hoặc tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty mẹ hoặc tổ chức tín dụng mẹ của tổ chức đó; (vi) Người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức đó; (vii) Công ty, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức đó; (viii) Vợ, chồng, cha, mẹ, con (bao gồm cả cha nuôi, mẹ nuôi, con nuôi, bố chồng (bố vợ), mẹ chồng (mẹ vợ), con dâu (con rể), bố dượng, mẹ kế, con riêng của vợ hoặc chồng), anh ruột, chị ruột, em ruột (bao gồm cả anh, chị, em cùng mẹ khác cha hoặc cùng cha khác mẹ), anh rể, chị dâu, em dâu, em rể của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, thành viên góp vốn hoặc cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức đó; (ix) Tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên tại tổ chức đó; (x) Cá nhân được ủy quyền đại diện phần vốn góp, cổ phần cho tổ chức đó; (xi) Công ty hoặc tổ chức tín dụng mà tổ chức đó sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; (xii) Công ty hoặc tổ chức tín dụng mà tổ chức đó có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý, thành viên ban kiểm soát của công ty, tổ chức tín dụng; (xiii) Công ty hoặc tổ chức tín dụng mà tổ chức đó có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý, thành viên ban kiểm soát của công ty mẹ của công ty hoặc tổ chức tín dụng này.

Hai là, người có liên quan của một cá nhân gồm các trường hợp sau đây: (i) Vợ, chồng, cha, mẹ, con (bao gồm cả cha nuôi, mẹ nuôi, con nuôi, bố chồng (bố vợ), mẹ chồng (mẹ vợ), con dâu (con rể); bố dượng, mẹ kế, con riêng của vợ hoặc chồng), anh ruột, chị ruột, em ruột (bao gồm cả anh, chị, em cùng mẹ khác cha hoặc cùng cha khác mẹ), anh rể, chị dâu, em dâu, em rể của cá nhân đó; (ii) Công ty hoặc tổ chức tín dụng mà cá nhân đó sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; (iii) Công ty con mà cá nhân đó là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty mẹ hoặc tổ chức tín dụng mẹ; (iv) Công ty con mà cá nhân đó có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty mẹ hoặc tổ chức tín dụng mẹ; (v) Công ty hoặc tổ chức tín dụng mà cá nhân đó là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát; (vi) Công ty hoặc tổ chức tín dụng mà cá nhân đó là vợ, chồng, cha, mẹ, con (bao gồm cả cha nuôi, mẹ nuôi, con nuôi, bố chồng (bố vợ), mẹ chồng (mẹ vợ), con dâu (con rể), bố dượng, mẹ kế, con riêng của vợ hoặc chồng), anh ruột, chị ruột, em ruột (bao gồm cả anh, chị, em cùng mẹ khác cha hoặc cùng cha khác mẹ), anh rể, chị dâu, em dâu, em rể của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, thành viên góp vốn hoặc cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của công ty hoặc tổ chức tín dụng đó; (vii) Tổ chức, cá nhân ủy quyền đại diện phần vốn góp, cổ phần cho cá nhân đó; (viii) Cá nhân cùng với cá nhân đó được một tổ chức ủy quyền đại diện phần vốn góp, cổ phần tại một tổ chức khác; (ix) Cá nhân được cá nhân đó ủy quyền đại diện phần vốn góp, cổ phần.

Ba là, pháp nhân, cá nhân khác có mối quan hệ tiềm ẩn rủi ro cho hoạt động của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được xác định theo quy định nội bộ của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của Ngân hàng Nhà nước thông qua hoạt động thanh tra, giám sát đối với từng trường hợp cụ thể.

Các quy định về tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều 55 Luật các tổ chức tín dụng được nêu ở trên bao gồm cả phần vốn ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần.

Như vậy, để hạn chế các khả năng các nhóm cổ đông thân thích có thể thâu tóm lượng vốn góp, cổ phần ở các ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng và văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước đã quy định các giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần và làm rõ một hệ thống rất chằng chịt các người liên quan để hạn chế những mối quan hệ thân hữu có thể sở hữu chồng chéo tại các ngân hàng. Tuy nhiên, pháp luật sẽ không có khả năng giăng lưới hết tất cả các mối quan hệ liên quan chỉ qua sự liệt kê theo hướng quan hệ mang tính huyết thống, hôn nhân gia đình hoặc qua việc xác định mối liên quan vì có sự gắn liền với việc sở hữu vốn, quản trị tại các doanh nghiệp. Bởi lẽ, trên thực tế kinh doanh, có những mối quan hệ bạn hữu, nhóm lợi ích chặt chẽ với nhau nhưng hoàn toàn không nằm trong bất kỳ mối liên quan nào như quy định về người có liên quan theo Thông tư số 22/2019/TT-NHNN quy định. Ông chủ Ngân hàng có thể cho anh lái xe sở hữu đứng tên một doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, cho cô bạn học sở hữu một doanh nghiệp kinh doanh thép, cho một cậu bạn học cấp 2 đứng tên cổ đông của Ngân hàng do mình điều hành, và tất cả các vấn đề đó không quy định nào có thể đủ bao quát và kiểm soát. Đó là một vấn đề mà chúng ta có thể thấy được bề mặt luật pháp không thể giăng bắt được hết các quan hệ sở hữu chéo trong hoạt động ngân hàng.

THỰC TIỄN VI PHẠM SỞ HỮU CHÉO NGÂN HÀNG VÀ NHỮNG RỦI RO TIỀM ẨN VỀ SỞ HỮU CHÉO NGÂN HÀNG HIỆN NAY

Nếu như, tại Báo cáo thường niên năm 2019, Ngân hàng Nhà nước công bố tình trạng (vi phạm) về sở hữu chéo cơ bản được xử lý, thì đến thời điểm này của năm 2021, theo các báo cáo của ngân hàng Nhà nước thì hầu như các vi phạm về sở hữu chéo ngân hàng không còn sau cả một thập kỷ hệ thống ngân hàng tiến hành hoạt động cơ cấu quyết liệt. Nhìn lại để thấy, vào thời điểm năm 2012 có 7 cặp tổ chức tín dụng sở hữu chéo lẫn nhau, có 56 cập sở hữu chéo trực tiếp lẫn nhau giữa ngân hàng và doanh nghiệp thì đến nay qua hàng loạt hoạt động cơ cấu, sáp nhập, mua lại, chuyển nhượng cổ phần, vốn góp đã cơ bản xử lý xong.

Khi nhìn lại vấn đề sở hữu chéo, chúng ta có thể xem lại Báo cáo Kinh tế vĩ mô 2012 của Nhóm tư vấn chính sách kinh tế vĩ mô, Ủy ban kinh tế của Quốc hội, theo đó báo cáo nêu rõ hiện trạng sở hữu chéo tại thời điểm năm 2012 với những điểm đáng lưu ý như sau:

Vấn đề sở hữu chéo giữa các tổ chức tín dụng ở Việt Nam vào thời điểm 2012 cơ bản là nghiêm trọng, là một trong những nguyên nhân dẫn đến việc giải ngân vốn dựa trên quan hệ thay vì hiệu quả sử dụng. Sở hữu chéo trong hệ thống ngân hàng Việt Nam được Báo cáo chia thành các nhóm sau:

Sở hữu của các NHTM (ngân hàng thương mại) Nhà nước và NHTM nước ngoài tại các NHLD (ngân hàng liên doanh): Vào thời điểm đó, có sáu NHLD trong hệ thống các tổ chức tín dụng của Việt Nam. Thông thường một ngân NHLD được sở hữu bởi một ngân hàng nước ngoài và một ngân hàng trong nước. Chẳng hạn ngân hàng Việt Thái là NHLD giữa 3 đối tác lớn: Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (NHNo&PTNT), Ngân hàng Thương mại Siam của Thái Lan và Tập đoàn Charoen Pokphand (CP) của Thái Lan với tỉ lệ vốn góp tương ứng là 34%, 33% và 33%; ngân hàng Việt Nga là liên doanh giữa Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) và Ngân hàng VTB (trước là Ngân hàng Ngoại thương Nga Vneshtorgbank) với mức góp vốn điều lệ ngang nhau.

Cổ đông chiến lược nước ngoài tại các NHTM, cả Nhà nước lẫn cổ phần: đứng trước nhu cầu thu hút vốn và kỹ năng quản trị từ các định chế tài chính có kinh nghiệm nước ngoài, NHNN đã có chủ trương khuyến khích các NHTM trong nước tìm kiếm các đối tác nước ngoài làm cổ đông chiến lược. Đến 2012, có khoảng 10 NHTM có đối tác chiến lược là các tập đoàn tài chính nước ngoài.

Cổ đông tại các NHTM là các công ty quản lý quỹ: Từ năm 2005 đến 2012, các quỹ quản lý vốn bắt đầu xuất hiện nhiều ở Việt Nam. Các quỹ này thường đầu tư vốn vào những NHTM cổ phần có tiềm năng phát triển tốt. Chẳng hạn, Vinacapital đầu tư vốn vào Sacombank, VOF đầu tư vào Eximbank, quỹ Dragon đầu tư vào ACB v.v…

Sở hữu của các NHTM Nhà nước tại các NHTM cổ phần: quan hệ sở hữu này hình thành chủ yếu việc yếu kém nghiệp vụ ngân hàng của các NHTM cổ phần trong giai đoạn đầu thành lập cũng như trong giai đoạn khủng hoảng 1997-1998. Vào năm 2012, có gần tám NHTM cổ phần có quan hệ cổ phần với bốn NHTM Nhà nước. Tiêu biểu là Vietcombank, hiện đang sở hữu 11% tại Ngân hàng Quân đội, 8,2% tại Eximbank, 4,7% tại Ngân hàng Phương đông, 5,3% tại Ngân hàng Sài Gòn.

Sở hữu lẫn nhau giữa các NHTM cổ phần: Hiện tượng sở hữu lẫn nhau giữa các NHTM cổ phần cũng khá phổ biến. Từ những thông tin công bố của các ngân hàng, hiện có ít nhất sáu NHTM cổ phần có cổ đông là một NHTM cổ phần khác. Chẳng hạn, Eximbank hiện sở hữu 10,6% cổ phần tại Sacombank, 8,5% cổ phần tại Ngân hàng Việt Á.

Sở hữu NHTM cổ phần bởi các tập đoàn, tổng công ty Nhà nước và tư nhân: trong giai đoạn bùng nổ các NHTM cổ phần và quỹ đầu tư tài chính, rất nhiều tập đoàn và tổng công ty Nhà nước đã tham gia góp vốn hình thành các tổ chức tín dụng này. Tại thời điểm báo cáo, có khoảng gần 40 các doanh nghiệp Nhà nước và tư nhân có sở hữu trên 5% tại các NHTM cổ phần. Hơn nữa hầu hết các tập đoàn Nhà nước đều có các công ty tài chính. Mối quan hệ giữa NHTM cổ phần với các tập đoàn tư nhân ngày càng trở nên phức tạp. Nhiều ngân hàng có thể được sở hữu bởi rất  nhiều công ty gia đình hoặc các thành viên gia đình vốn đồng thời lãnh đạo ở các doanh nghiệp khác.

Báo cáo chỉ rõ, trong các mối quan hệ trên, ba nhóm sở hữu chéo đầu tiên có tính tích cực vì các mối quan hệ này chủ yếu hướng đến việc tăng cường thúc đẩy hoạt động thương mại giữa Việt Nam và quốc tế, nâng cao năng lực quản trị và thúc đẩy việc sử dụng vốn một cách có hiệu quả. Điều đáng bàn nhất là mối quan hệ thuộc về ba nhóm sau. Khi các NHTMNN là cổ đông lớn của các NHTM cổ phần, các NHTM Nhà nước có thể ảnh hưởng đến các ngân hàng thuộc nhóm sau trong việc cung cấp vốn cho các doanh nghiệp Nhà nước. Với hai trường hợp các NHTM có cổ đông lớn là các doanh nghiệp, thì rất có thể các NHTM này trở thành sân sau, chuyên huy động vốn từ dân để tài trợ cho các dự án của mình. Mặc dù theo quy định thì các ngân hàng không được cho các cổ đông của mình vay vốn, nhưng các ngân hàng có thể lách quy định này bằng cách cho các công ty con của các doanh nghiệp vay vốn. Tương tự, việc sở hữu chéo giữa các ngân hàng cũng tạo điều kiện để cho các doanh nghiệp sở hữu ngân hàng này có thể dễ dàng vay được vốn từ ngân hàng kia. Như vậy, ba trường hợp sở hữu này đều có nguy cơ dẫn đến việc các NHTM sẽ tiến hành thẩm định vốn vay thiếu cẩn trọng. Nếu điều này xảy ra, đây có thể coi là một trong những nguyên nhân quan trọng dẫn đến nợ xấu trong hệ thống các TCTD của Việt Nam tăng cao. [1]

 Những bất ổn về vấn đề sở hữu chéo được nêu trên là hệ quả của một giai đoạn mà ngân hàng thương mại được thành lập rầm rộ như một trào lưu, các doanh nhân đua nhau làm ngân hàng do những điều kiện khá đơn giản cả về vốn và các điều kiện pháp lý khác. Chúng ta thử nhìn lại, nếu như vốn pháp định để thành lập một ngân hàng thương mại cổ phần vào thời điểm năm 1998 theo Nghị định 82/1998/NĐ-CP là đối với khu vực đô thị tại Hà Nội và thành phố Hồ Chí Minh chỉ là 70 tỷ đồng, tại các tỉnh thành khác là 50 tỷ đồng, ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn có vốn pháp định là 5 tỷ đồng. Sang đến Nghị định số 141/2006/NĐ-CP quy định mức vốn pháp định chung cho ngân hàng thương mại cổ phần áp dụng cho đến năm 2008 là 1.000 tỷ đồng, đến 2010 là 3.000 tỷ đồng. Từ đó, Nghị định số 10/2011/NĐ-CP và sau đó là nghị định Nghị định số 86/2019/NĐ-CP thay thế và đang có hiệu lực áp dụng thì vốn pháp định của ngân hàng thương mại vẫn duy trì ở mức là 3.000 tỷ đồng. Giai đoạn ngân hàng dễ dàng được thành lập từ khoảng 1998 đến 2006 vì điều kiện vốn pháp định thấp sẽ không còn được kéo dài thêm nữa. Bắt đầu từ năm 2006 và đặc biệt là sau ngày 31 tháng 12 năm 2008, ngân hàng phải đảm bảo có ngay số vốn Điều lệ thực góp hoặc được cấp tối thiểu tương đương mức vốn pháp định quy định cho năm 2010 tức là 3000 tỷ đồng. Sự thay đổi lớn này đã khiến cho các nhà sáng lập ngân hàng, các chủ sở hữu ngân hàng phải tìm cách huy động nguồn sở hữu chéo, thực hiện cấp tín dụng cho các đối tác rồi dùng nguồn vốn mua lại cổ phần ngân hàng phát hành, thực hiện những giải pháp sở hữu qua lại lẫn nhau nhằm đáp ứng được hạn mức vốn pháp định 3000 tỷ đồng để có thể duy trì hoạt động. Giai đoạn này cũng là giai đoạn giao thoa giữa Luật cũ về ngân hàng đã khá lỗi thời, trong khi Luật các tổ chức tín dụng 2010 chưa được ban hành và các quy định về hạn chế sở hữu chéo chưa được hoàn thiện. Hơn nữa, một khi các quy định về sở hữu chéo chưa chặt chẽ, các nhà đầu tư lĩnh vực ngân hàng tận dụng triệt để các kẻ hở để dùng Ngân hàng chi phối các doanh nghiệp, các công ty con, đồng thời tạo ra các mối liên kết, sở hữu chéo lẫn nhau để khi thì huy động nguồn vốn đáp ứng vấn đề vốn pháp định, khi thì sử dụng hoạt động cấp tín dụng phục vụ mục đích kinh doanh của các doanh nghiệp liên quan. Cũng có khi, ngân hàng mua cổ phần, vốn góp vào các doanh nghiệp mà mình cấp tín dụng để quản lý nguồn vốn, chi phối hoạt động kinh doanh, kiểm soát công nợ. Ngược lại, các cổ đông, nhà đầu tư từ các doanh nghiệp bên ngoài cũng muốn lợi dụng tình trạng quản trị ngân hàng đang nhập nhằng trong giai đoạn này để thâu tóm cổ phần, tham gia vào bộ máy quản trị, theo túng quyền lực nhằm tạo ra lợi thế để sử dụng nguồn vốn phục vụ cho các hoạt động kinh doanh.

Ngân hàng Nhà nước cho biết, vấn đề sở hữu chéo, đầu tư chéo trong hệ thống các tổ chức tín dụng đã được xử lý có hiệu quả, tình trạng cổ đông/nhóm cổ đông lớn, thao túng, chi phối ngân hàng được kiểm soát.

Cụ thể, nếu năm 2012, toàn hệ thống có 7 cặp tổ chức tín dụng sở hữu chéo trực tiếp lẫn nhau thì đến ngày 31/12/2019, tình trạng này đã được khắc phục hết.

Tình trạng sở hữu cổ phần trực tiếp lẫn nhau giữa ngân hàng và doanh nghiệp từ 56 cặp sở hữu chéo tính đến tháng 6/2012, thì hiện nay chỉ còn 1 cặp đó là Ngân hàng TMCP Á Châu và Công ty cổ phần Bất động sản Hòa Phát - Á Châu. Tỷ lệ sở hữu của Ngân hàng TMCP Á Châu tại Công ty cổ phần Bất động sản Hòa Phát - Á Châu là 2,86% và ngược lại là 0,046%.

Tuy nhiên, nhiều ý kiến cho rằng về mặt danh nghĩa, tình trạng sở hữu chéo giảm đi nhiều, nhưng gần đây doanh nghiệp bất động sản gia tăng đầu tư cổ phần vào nhà băng. Đồng thời, vị trí chủ chốt ở một số ngân hàng “kết nạp” thêm lãnh đạo của công ty bất động sản.

Từ những nguyên nhân đó, tình trạng sở hữu chéo ngân hàng đã tạo nên một bối cảnh quản trị, đầu tư, sở hữu cổ phần ngân hàng chằng chịt các mối quan hệ, trong đó sở hữu chéo là vấn đề phức tạp và hệ lụy của nó trực tiếp hoặc gián tiếp tạo ra những sai phạm hàng loạt ở các ngân hàng trong một thời gian dài và phải mất hàng chục năm mới kiểm soát được. Các vụ án liên quan đến sai phạm trong cấp tín dụng, sai phạm quy chế cho vay, sai phạm do quản trị dẫn đến lừa đảo chiếm đoạt tài sản đình đám liên quan đến nhiều ngân hàng trong giai đoạn này một phần do sự lũng đoạn của sở hữu chéo không được kiểm soát bằng pháp luật khi chưa có các quy định đủ sức mạnh để can thiệp, giới hạn vấn đề sở hữu chéo.

Đến nay, mặc dù các con số báo cáo đều cho thấy việc Luật tổ chức tín dụng hiện hành đã có các quy định siết chặt lại các giới hạn để kiểm soát lại vấn đề sở hữu chéo với những quy định khá toàn diện và phù hợp hơn với thông lệ pháp luật của các quốc gia khác liên quan đến vấn đề sở hữu chéo. Nhưng, như đã đề cập, Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn không thể lường hết và không có hệ quy chiếu nào để xác định hết được những mối quan hệ liên quan theo các nhóm lợi ích. Luật đặt ra để kiểm soát các quan hệ liên quan đến huyết thống, yếu tố gia đình, sự liên kết về quyền sở hữu tại các doanh nghiệp, thế nhưng có những quan hệ không có bóng dáng của các tiêu chí mà luật quy định và giới hạn, nhưng trên thực tế lại có những thỏa thuận ngầm để thao túng và sở hữu chéo trong âm thầm theo phong cách kinh doanh nửa luật lệ nửa quan hệ nhóm lợi ích thân hữu là một điều khá quen thuộc ở Việt Nam.

Vì vậy, nhận diện được các quy định liên quan đến sở hữu chéo ngân hàng để kiểm soát được bề mặt tuân thủ luật pháp, nhưng đồng thời, hoạt động của các ngân hàng cần được kiểm soát bằng sự minh bạch, bằng năng lực quản trị, bằng chính mong muốn kinh doanh bền vững của các ông chủ ngân hàng. Nếu không, sở hữu chéo ngầm sẽ làm méo mó thị trường tài chính và khi những khoảng trống quản trị không theo kịp được sự chi phối của các nhóm lợi ích thân hữu, hệ thống tài chính ngân hàng sẽ đứng trước rất nhiều rủi ro. Thực tiễn cho thấy, dù nói chuyện vượt giới hạn sở hữu chéo đã được xử lý, nhưng hiện tượng nhiều đại gia bất động sản sở hữu cổ phần tại các ngân hàng và bẻ lái tín dụng sang phục vụ các hoạt động kinh doanh bất động sản chẳng hạn, nếu không được kiểm soát sẽ dẫn dắt hoạt động ngân hàng phục vụ cho mục đích không minh bạch sẽ tiềm ẩn nhiều hệ lụy[5]. Không chỉ bất động sản, nhiều ông chủ của các doanh nghiệp lớn vẫn đang sở hữu cổ phần và chi phối quyền lực tại các ngân hàng, từ chủ ngân hàng làm chủ các câu lạc bộ bóng đá, rồi chủ ngân hàng cũng làm chủ các doanh nghiệp kinh doanh những ngành nghề khác nhau, dĩ nhiên về mặt giới hạn sở hữu chéo họ phải tuân thủ mới có thể hoạt động, nhưng câu hỏi là vì sao vẫn vừa tuân thủ quy định của pháp luật về sở hữu chéo, mà vừa vẫn chi phối được hoạt động của các ngân hàng? Chúng ta không dễ dàng trả lời một cách rõ ràng, cũng là vì không dễ gì lật ra những vấn đề âm thầm phía sau các hiện tượng, và vì thế, nói sở hữu chéo được kiểm soát trên bề mặt luật pháp, nhưng đã chắc chưa kiểm soát được trong thị trường tài chính vốn có nhiều sự liên quan không nhìn thấy hết là một vấn đề cần được thẳng thắn nhìn thấy để có quyết tâm tìm ra giải pháp duy trì sở hữu chéo ngân hàng trong ngưỡng tích cực theo luật.

Luật sư Lê Cao (Công ty Luật hợp doanh FDVN)